Respostas
Texto: Alesandra Milano Morais
Após a entrada em vigor, em 2002, do novo Código Civil, algumas alterações tiveram que ser feitas no Contrato Social das empresas Limitadas.
Ao alterar ou elaborar seu contrato social, a empresa reparadora deve atentar para certas questões e detalhes importantes.

Vamos às respostas das questões sugeridas no último boletim DIREITO PREVENTIVO.

a) Contrato social é o documento de constituição da empresa e pode ser comparado à sua "certidão de nascimento", pois marca a data de seu nascimento legal.

b) Sim, o contrato social pode ou necessita ser alterado e por vários motivos, como, por exemplo, a mudança dos sócios, mudança de endereço (da sede) da empresa, aumento do capital social, etc. Após a entrada em vigor do novo Código Civil, em 2002, as empresas constituídas antes dessa data também tiveram que adequar o contrato social às novas disposições do Código.

c) Os sócios da empresa podem ser tanto pessoas físicas como pessoas jurídicas, mas deverá haver pelo menos um sócio pessoa física. No caso de sócio pessoa jurídica, deverá constar do contrato social o nome empresarial, endereço completo da sede e, se sediada no Brasil, o número do registro no NIRE ou o número de registro na Junta Comercial, número do CNPJ e a qualificação completa de quem a representa no ato.

d) Quando o houver um sócio menor de idade, o artigo 1.690 do Código Civil determina o seguinte:
• se maior de 16 anos: deve ser assistido pelo pai, mãe ou tutor, devendo constar além da qualificação completa do assistente, a expressão "assistido por";
• se menor de 16 anos: deve ser representado pelo pai, mãe ou tutor, devendo constar além da qualificação completa do representante, a expressão "representado por";
• se emancipado maior de 16 anos, deverá constar na qualificação a forma da emancipação, arquivando em separado a certidão comprobatória, registrada no Registro Público, no caso de outorga pelos pais ou por sentença judicial.
No caso de sócio analfabeto deverá constar o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público.

e) Quanto a denominação social deverá constar apenas Sociedade Limitada ou Ltda., não deve conter as siglas ME ou EPP, opções que serão indicadas diretamente no registro da Junta Comercial. Além disso, não poderá ser igual ou semelhante a outro nome já registrado e deverá corresponder ao que for declarado como objeto social. Ex: uma empresa reparadora poderá se chamar " Auto Mecânica 20 Irmãos Ltda.", mas não poderá se chamar "Casa de Carnes 20 Irmãos Ltda.".

f) O Objeto Social é o "coração do contrato social" e deverá corresponder às atividades desenvolvidas pela sociedade. Quando da elaboração do contrato sugerimos que o objeto social seja o mais genérico possível, dentro das atribuições da Reparadora. Exemplo: - serviços de manutenção e reparo de automóveis; - comércio a varejo de peças e acessórios para veículos automotores.

g) O capital social deverá ser indicado pelo seu valor numérico e por extenso, mencionando o valor nominal de cada cota e o número total das cotas de cada sócio, com seus respectivos valores. Deve também ser declarada a forma e o prazo de integralização do capital social, ficando ressalvado que no caso da existência de sócio menor, o capital deverá estar totalmente integralizado.

h) Deverá constar do contrato social que a responsabilidade dos sócios é limitada ao total do capital social, restrita ao valor de suas cotas, nos termos do artigo 1052, do Código Civil.

i) Nos contratos atuais desaparece a figura do Gerente ou Sócio-Gerente, substituída pela do Administrador para designar as pessoas que irão gerir a sociedade. Além disso, a sociedade poderá ter mais de um administrador, sócios ou não sócios, sendo que para isso deverá haver previsão no contrato. Os poderes do administrador deverão ser indicados e se ele irá usar o nome empresarial, ou seja, irá assinar pela empresa. Assim, a sociedade será administrada e representada, ativa e passivamente, por um ou mais administradores, em conjunto ou isoladamente.

j) É importantíssimo que apareça no contrato social que são expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação á sociedade, os atos de qualquer um dos sócios, administradores, procuradores ou funcionários que a envolvam em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros.

k) Ao tratar de Cessão de Cotas, o contrato não poderá deixar de mencionar que nenhum dos sócios poderá ceder ou transferir qualquer de suas cotas a terceiros sem a autorização dos demais, representando a maioria do capital social. Caso contrário, segundo o que dispõe o artigo 1.061, do Código Civil, se não estiver expressa a negativa, isso poderá ser feito.

l) A lei prevê que a sociedade limitada poderá ser dissolvida, entre outros casos, quando:
• vencer seu prazo de duração (se for por prazo determinado);
• for a vontade dos sócios;
• não tiver autorização para funcionar (se necessária);
• for determinada a dissolução judicialmente.
Em qualquer dos casos deverá haver liquidação da empresa.

Agindo de forma preventiva, legal e ética, buscando adequar a empresa às necessidades e exigências atuais, sejam elas técnicas, administrativas ou jurídicas, o reparador estará dando um passo certeiro em direção à sua sobrevivência no mercado atual.

Fonte: Jornal Oficina Brasil